- ارسال ها
- 127
- لایک ها
- 3
- امتیاز
- 0
شرکتها از زمانی تشکیل شده به شمار میروند و صاحب شخصیت حقوقی هستند که مجمع عمومی موسس بر اساس مقررات قانونی و به شکل صحیح تشکیل شود و در محدوده صلاحیتهایی که به آن محول شده عمل نماید.
ایجاد شرکت
شرکتها از زمانی تشکیل شده به شمار میروند و صاحب شخصیت حقوقی هستند که مجمع عمومی موسس بر اساس مقررات قانونی و به شکل صحیح تشکیل شود و در محدوده صلاحیتهایی که به آن محول شده عمل نماید. مجمع عمومی موسس عهده دار تمامی امور مربوط به شرکت میباشد و تمامی کارهای شرکت تا قبل از ثبت توسط این مجمع انجام میشود.
طبق ماده 101 لایحه قانونی 1347، رئیس مجمع از میان سهامداران حاضر در جلسه به اکثریت نسبی انتخاب میشود. ناظران نیز از بین صاحبان سهام میباشند اما منشی جلسه ممکن است صاحب سهم نباشد. بر اساس ماده 105 همین قانون: «از مذاکرات و تصمیمات مجمع عمومی صورتجلسهای توسط منشی ترتیب داده میشود که به امضای هیات رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت ثبت و نگهداری میگردد.»
در مجمع عمومی موسس همه موسسان و پذیره نویسان می توانند حضور پیدا کنند. تصمیم گیری در این مجمع از طریق دادن رای صورت میگیرد. بر طبق ماده 75 لایحه قانونی 1347: « حضور عده ای از پذیره نویسان که حداقل نصف سرمایه شرکت را تعهد نموده باشند، در مجمع عمومی موسس الزامی میباشد.»
وظایف مجمع عمومی موسس
بر طبق ماده 17 لایحه قانونی 1347، صلاحیت مجمع عمومی موسس تا قبل از ثبت شرکت به شرح زیر میباشد:
- تصویب گزارش موسسان
موسسان باید گزارش اقدامات خود را به مجمع عمومی موسس تقدیم نمایند و یکی از وظایف مجمع عمومی نیز، رسیدگی به گزارش موسسان و تصویب آن میباشد. تصویب این گزارش در حکم تایید صحت تشکیل شرکت میباشد. همچنین موسسان باید قبل از اقدام به دعوت مجمع عمومی موسس نظر کتبی کارشناس رسمی وزارت دادگستری را در مورد ارزیابی سرمایه غیرنقد جلب نمایند و آن را جزء گزارش اقدامات خود در اختیار مجمع عمومی موسس قرار دهند». طبق بند اول ماده 74 لایحه قانونی 1347، مجمع موسسان نیز باید احراز پذیره نویسی تمامی سهام شرکت و پرداخت مبالغ لازم را تصویب نماید. از این رو گفته میشود، مسئولیت تصویب ارزیابی آوردههای غیر نقدی نیز بر عهده مجمع عمومی موسس میباشد.
- تصویب مزایای خاص
طبق مواد 77 به بعد لایحه قانونی 1347، زمانی که برای برخی از موسسان مزایای خاصی پیش بینی شده باشد، این مزایا باید در مجمع عمومی موسس نیز تصویب شود. نحوه رسیدگی به این مزایا و رای گیری در مورد آنها، همچون قواعدی است که در مورد ارزیابی سرمایههای غیر نقد بیان میشود. تعیین چگونگی و موجبات این مزایا باید به تفصیل در طرح اساسنامه و اعلامیه پذیره نویسی که به اداره ثبت شرکتها داده میشود، ذکر گردد.
- تصویب اساسنامه
از آنجا که شرکت بر طبق اساسنامه شکل میگیرد از این رو، مجمع عمومی موسس اختیار و تکلیف تصویب آن را نیز بر عهده دارد. طرح اساسنامه باید حاوی مطالبی که در ماده 8 لایحه قانونی ذکر شده است، باشد. بدین معنا که نام شرکت، موضوع شرکت به طور صریح و منجز، مدت زمان تشکیل شرکت، تعداد سهام تضمینیای که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند، مرکز اصلی شرکت و شعبات آن، شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه شرکت، تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت ماموریتشان و نحوه تعیین جانشین آنان، تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت، تعداد سهام بی نام و با نام و مبلغ اسمی آنها و در صورتی که ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد، روش شور و اخذ رای و اکثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی، نحوه انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه امور آن، مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی، سرمایههای شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن بشکل مجزا، تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران، تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه سهام، تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم، نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم، مدتی که ظرف آن باید مطالبه شود که نباید از 5 سال بیشتر شود و ... باید در اساسنامه ذکر گردد.
- تعیین مدیران و بازرسان
بر طبق ماده 17 و بند 3 ماده 74 لایحه قانونی 1347، مجمع عمومی موسس، اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت را حتی اگر نام آنان قبلا در طرح اساسنامه آمده باشد، انتخاب میکند.
- تعیین روزنامه کثیرالانتشار
هرگونه دعوت و اطلاعیه برای صاحبان سهام تا تشکیل مجمع عمومی سالانه باید در دو روزنامه کثیرالانتشار منتشر گردد. یکی از روزنامهها توسط مجمع عمومی موسس و دیگری از طرف وزارت ارشاد اسلامی تعیین میشود. تعیین روزنامه بواسطه مجمع عمومی عادی از شرایط لازم برای تشکیل شرکت به شمار نمی رود و زمانی شرکت تشکیل شده محسوب می شود که تمامی شرایط مندرج در ماده 17 لایحه قانونی 1347 محقق شده باشد.
ایجاد شرکت
شرکتها از زمانی تشکیل شده به شمار میروند و صاحب شخصیت حقوقی هستند که مجمع عمومی موسس بر اساس مقررات قانونی و به شکل صحیح تشکیل شود و در محدوده صلاحیتهایی که به آن محول شده عمل نماید. مجمع عمومی موسس عهده دار تمامی امور مربوط به شرکت میباشد و تمامی کارهای شرکت تا قبل از ثبت توسط این مجمع انجام میشود.
طبق ماده 101 لایحه قانونی 1347، رئیس مجمع از میان سهامداران حاضر در جلسه به اکثریت نسبی انتخاب میشود. ناظران نیز از بین صاحبان سهام میباشند اما منشی جلسه ممکن است صاحب سهم نباشد. بر اساس ماده 105 همین قانون: «از مذاکرات و تصمیمات مجمع عمومی صورتجلسهای توسط منشی ترتیب داده میشود که به امضای هیات رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت ثبت و نگهداری میگردد.»
در مجمع عمومی موسس همه موسسان و پذیره نویسان می توانند حضور پیدا کنند. تصمیم گیری در این مجمع از طریق دادن رای صورت میگیرد. بر طبق ماده 75 لایحه قانونی 1347: « حضور عده ای از پذیره نویسان که حداقل نصف سرمایه شرکت را تعهد نموده باشند، در مجمع عمومی موسس الزامی میباشد.»
وظایف مجمع عمومی موسس
بر طبق ماده 17 لایحه قانونی 1347، صلاحیت مجمع عمومی موسس تا قبل از ثبت شرکت به شرح زیر میباشد:
- تصویب گزارش موسسان
موسسان باید گزارش اقدامات خود را به مجمع عمومی موسس تقدیم نمایند و یکی از وظایف مجمع عمومی نیز، رسیدگی به گزارش موسسان و تصویب آن میباشد. تصویب این گزارش در حکم تایید صحت تشکیل شرکت میباشد. همچنین موسسان باید قبل از اقدام به دعوت مجمع عمومی موسس نظر کتبی کارشناس رسمی وزارت دادگستری را در مورد ارزیابی سرمایه غیرنقد جلب نمایند و آن را جزء گزارش اقدامات خود در اختیار مجمع عمومی موسس قرار دهند». طبق بند اول ماده 74 لایحه قانونی 1347، مجمع موسسان نیز باید احراز پذیره نویسی تمامی سهام شرکت و پرداخت مبالغ لازم را تصویب نماید. از این رو گفته میشود، مسئولیت تصویب ارزیابی آوردههای غیر نقدی نیز بر عهده مجمع عمومی موسس میباشد.
- تصویب مزایای خاص
طبق مواد 77 به بعد لایحه قانونی 1347، زمانی که برای برخی از موسسان مزایای خاصی پیش بینی شده باشد، این مزایا باید در مجمع عمومی موسس نیز تصویب شود. نحوه رسیدگی به این مزایا و رای گیری در مورد آنها، همچون قواعدی است که در مورد ارزیابی سرمایههای غیر نقد بیان میشود. تعیین چگونگی و موجبات این مزایا باید به تفصیل در طرح اساسنامه و اعلامیه پذیره نویسی که به اداره ثبت شرکتها داده میشود، ذکر گردد.
- تصویب اساسنامه
از آنجا که شرکت بر طبق اساسنامه شکل میگیرد از این رو، مجمع عمومی موسس اختیار و تکلیف تصویب آن را نیز بر عهده دارد. طرح اساسنامه باید حاوی مطالبی که در ماده 8 لایحه قانونی ذکر شده است، باشد. بدین معنا که نام شرکت، موضوع شرکت به طور صریح و منجز، مدت زمان تشکیل شرکت، تعداد سهام تضمینیای که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند، مرکز اصلی شرکت و شعبات آن، شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه شرکت، تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت ماموریتشان و نحوه تعیین جانشین آنان، تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت، تعداد سهام بی نام و با نام و مبلغ اسمی آنها و در صورتی که ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد، روش شور و اخذ رای و اکثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی، نحوه انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه امور آن، مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی، سرمایههای شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن بشکل مجزا، تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران، تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه سهام، تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم، نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم، مدتی که ظرف آن باید مطالبه شود که نباید از 5 سال بیشتر شود و ... باید در اساسنامه ذکر گردد.
- تعیین مدیران و بازرسان
بر طبق ماده 17 و بند 3 ماده 74 لایحه قانونی 1347، مجمع عمومی موسس، اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت را حتی اگر نام آنان قبلا در طرح اساسنامه آمده باشد، انتخاب میکند.
- تعیین روزنامه کثیرالانتشار
هرگونه دعوت و اطلاعیه برای صاحبان سهام تا تشکیل مجمع عمومی سالانه باید در دو روزنامه کثیرالانتشار منتشر گردد. یکی از روزنامهها توسط مجمع عمومی موسس و دیگری از طرف وزارت ارشاد اسلامی تعیین میشود. تعیین روزنامه بواسطه مجمع عمومی عادی از شرایط لازم برای تشکیل شرکت به شمار نمی رود و زمانی شرکت تشکیل شده محسوب می شود که تمامی شرایط مندرج در ماده 17 لایحه قانونی 1347 محقق شده باشد.